본 회사는 2022.04.19 임시주주총회로 다음와 같이 경영상 목적을 달성하기 위하여 주주외의 제3자배정 방식으로 신주발행을 결의 하였기에 공고합니다.
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1. 신주식의 종류와 수: 기명식종류주식제1종 1,477주
2. 신주식의 발행가액: 1주 금 338,716원
3. 납입기일: 2022.05.04
4. 주금납입방법: 하나은행 선릉역 지점에 주금납입
5. 신주식의 인수방법: 본 회사의 정관 제15조의 1 2항의 1의 규정에 의해 주주외의 제3자에게 신주인수의 기회를 부여하는 방식으로 한다.
6. 기명식종류주식제1종의 구체적인 발행내용
제1조 (의결권에 관한 사항)
① 본건 종류주식의 주주는 주식 일주당 보통주와 동일하게 일개의 의결권을 갖는다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 일주당 일개의 의결권을 갖는다.
② 본건 종류주식에 불리한 주주총회 결의 등이 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 종류주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
③ 본건 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년0으로 하고, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 별도의 절차 없이 보통주로 전환된다.
제2조 (배당에 있어서 우선권에 관한 사항)
① 본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.
② 주식배당의 경우, 종류주식과 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.
③ 이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 인수인은 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
④ 본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.
제3조 (청산 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항)
① 회사가 i) 청산 또는 ii) 회사가 일방 당사자가 되거나 기타의 방식으로 관련되는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 또는 이와 유사한 거래로서, 그 거래의 결과 그 직전 발행되어 있던 회사의 의결권 있는 주식 총수가 존속법인의 의결권 있는 주식 또는 지분 총수의 50% 이상이 되지 못하거나 또는 그 비율 이상으로 전환 또는 교환되지 아니하는 경우, iii) 그 영업 또는 자산의 전부 또는 중요한 일부를 매각, 교환, 현물출자, 양도 기타 처분하는 행위, 또는 주요한 지적재산권을 양도 기타 처분하는 거래가 있는 경우, iv) 신주(주식연계증권을 포함)의 발행 또는 기존 구주의 양수도에 의하여 해당 주식의 인수인이 그 거래를 통해 회사 발행주식총수의 50% 이상을 직간접적으로 취득, 보유하는 결과가 발행하는 경우에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 보통주식 주주에 우선하여 신주의 인수가액과 미지급된 배당금 및 이에 대하여 거래완결일 다음날로부터 연 7%의 비율로 산정한 금액의 합계액을 분배받을 권리가 있다
② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우, 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 단, M&A 등에 따른 청산가치가 1,000억원을 초과할 경우 지분율에 따라 분배한다
③ 본건 주식 발행 이후에 다른 잔여재산분배에 관한 우선주가(들이) 발행되는 경우 본건 주식의 총 발행가액에 이를 때까지 우선순위가 가장 높은 종류의 우선주와 동등한 잔여재산분배에 있어서 우선권을 가진다.
제4조 (전환권에 관한 사항)
1) 본건 우선주식의 주주는 그 발행일 익일로부터 그 존속기간의 만료일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다. 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식의 존속기간의 만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에 본건 우선주식은 존속기간의 만료 다음날에 보통주식으로 자동전환된다.
2) 전환방법은 다음과 각호와 같다.
a) 본건 우선주식의 주주는 본건 우선주식을 보통주식으로 전환하기 위하여, 우선주식전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.
b) 전환청구를 한 경우 전환은, 본건 우선주식의 주주가 전환될 본건 우선주식의 주권을 제출한 날짜의 영업시간(오후 6시까지를 말한다) 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.
c) 본건 우선주식의 주주가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 제1호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.
d) 회사는 본건 우선주식의 주권을 인도받은 후, 5일 이내에 당해 본건 우선주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하여야 한다.
3) 전환비율(전환가격)은 다음과 같다.
a) 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(이하 “전환비율”)은 본건 우선주식 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다
b) 우선주주가 전환청구를 하기 전에 다음의 사유가 발생할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 단, 주식매수선택권, 우리사주매수선택권, 인수합병 등을 통한 우회상장의 경우에는 그러하지 아니하다.
i) 1주당 인수가액을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자 또는 주식관련 사채 등을 발행하는 경우 : (weighted average 방식)
NCP = OCP x (N+v) / (N+n)
NCP = 조정후 전환가격, OCP = 조정전 전환가격
N = 기발행 주식수, n = 신발행 주식수
V = (신발행주식수) x (발행가격 / 조정전 전환가격)
단, 전환상환우선주, 옵션 및 전환 증권의 전환에 따라 발행될 수 있는 모든 보통주 / 추가 보통주는 이미 발행된 것으로 간주된다.
ii) 보통주식의 분할, 병합 또는 무상감자에 의하여 보통주식수가 변동하는 경우 :
전환비율은 그 분할, 병합 또는 감자의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 하며, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우에는 전환비율을 조정하지 않는다.
iii) 무상증자 또는 주식배당에 의하여 주식수가 증가하는 경우 :
전환가액은 (기발행주식수 x 조정전 전환가액) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.
iv) 다른 회사와의 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 :
전환가격은 그 평가가액으로 조정한다.
4) 회사는 전환비율 또는 전환가격 조정 사유가 발생하였을 경우 본조에 의한 조정액 또는 재조정액을 즉시 산정한 후, 당해 조정 또는 재조정에 대한 설명과 그러한 조정 또는 재조정의 근거가 되는 사실 및 당시 우선주식을 전환하는 경우 부여받을 수 있는 보통주식의 수 등을 상세히 기재한 문서를 작성하여 해당 사유 발생일로부터 14일 이내에 투자자에게 제공한다.
5) 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다. 전환가격의 재조정으로 말미암아 유보된 수권주식이 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수에 미달하게 되는 경우에는 지체없이 수권자본 증가를 위한 정관 변경 절차를 밟아야 한다.
6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.
제5조 (상환권에 관한 사항)
① 투자자는 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.
② 회사 및 이해관계인은 전항의 상환 재원을 위하여 준비금 감소 등 법률상 가능한 절차를 신속히 이행하여야 한다.
③ 1주당 상환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연 7%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 본건 종류주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.
④ 투자자의 상환권 행사 이후, 본건 종류주식의 상환에 사용할 수 있는 재원이 발생하였음에도 이를 상환에 우선적으로 사용하지 않거나, 제2항의 절차가 가능함에도 이행하지 않는 경우에는 이해관계인의 귀책사유에 의한 것으로 보며, 이 경우 회사와 이해관계인은 함께 제1항의 금액의 20%에 해당하는 금액을 손해배상과는 별도로 위약벌로서 투자자에게 지급하여야 한다.
제6조 (신주인수권에 관한 사항)
본건 종류주식은 보통주와 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.
2022.04.19
주식회사 비컨
대표이사 박민석 (날인생략)
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